在古代法人管理布局系统中，董事会是链接股东和办理层的“桥梁”，是其他管理机制发扬作用的紧张“平台”，也是底子的公司管理机制的外部控制体系。以是，董事会的质量是决议一个公司将来业绩优劣和股权报答的紧张目标。董事会作为一个企业的谋划决议计划机构，次要由董事们构成。
除了董事，董事会另有一些隶属机构大概岗亭，好比董事会秘书、董事会专业委员会，这些机构与岗亭都由董事会组建大概任命，帮助董事会展开详细决议计划与谋划运动，对董事会卖力。

在整个公司管理外部机制中，董事会管理居于中心位置。作为股东长处代表的董事会具有双重功效：一方面作为谋划者要卖力公司的严重谋划决议计划；订定政策和制度；对全体股东卖力和向股东陈诉公司的谋划情况，以确保公司的办理举动切合国度法例；雇佣办理职员谋划公司而使股东的资产增值；另一方面要实行监视职责，监视司理职员的举动，避免其侵害股东长处。
董事会的功效定位是由股东（股东会）付与的，而董事会会依据企业的谋划特点以及董事会的状况，将股东会受权给本人的局部权利再次受权给司理层，从而构成多层级委托署理举动。从这方面来看，司理层是向董事会卖力，而不是向股东会卖力的。
《公法律》对董事会脚色定位：
1）董事会是公司的决议计划机构，由股东会推举发生，依照股东会的要求、受权展开事情的机构。
2）对股东会卖力董事会是公司管理的中心，并发扬着至关紧张的作用。在实践运营中，董事会必需从经济，战略和服从三个方面着眼，以确保企业的继续安康开展。
36号文对董事会脚色定位：
《关于进一步美满国有企业法人管理布局的引导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：
1）董事会是公司的决议计划机构。
2）董事会要对股东会卖力，实行股东会决议，按照法定步伐和公司章程受权决议公司严重事变，承受股东会、监事会监视，仔细实行决议计划把关、外部办理、防备危害、深化变革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会利用严重决议计划、选人用人、薪酬分派等权利，加强董事会的独立性和威望性，落实董事会年度事情陈诉制度；董事会应与党构造充实相同，有序展开国有独资公司董事会选聘司理层试点，增强对司理层的办理和监视。

（1）董事会作为公司的代表与各方创建精良干系。各方包括了一切的股西方、当局机构、社会大众、企业内部互助单元、债务人以及外部的各级员工等。
（2）董事会的决议计划在着眼于公司久远长处的同时，还要分身公司的巨细股东、公司债务人以及公司职工等各方长处，公司董事会的运作要切合公司管理相干执法法例以及公司章程的要求。
（3）董事会拥有法定的支配公司财政权益，同时也依法对公司承当响应的任务和责任。董事会应该做到该董事会管的要管，不应董事会管的刚强不论，既发扬董事会的决议计划作用，又发扬司理层等其他机构的正性。“既要到位”，“又不越位”。

董事会作为公司管理的中心，具有决议计划和监视的作用，以是董事会管理的要害便是要经过一系列的外部、内部机制来实行配合管理，包管决议计划的迷信性、监视的无效性，从而包管公司各方面长处相干者的长处最大化。
决议计划的迷信性是董事会的最紧张的管理才能，经过董事们的专业才能，使用一系列的帮助机构的支持，董事会做出切合公司久远长处与各个股东长处的决议计划，以维护企业的临时开展。
监视作用包括两个方面，一方面是董事会要创建无效的机制，监视董事会决议计划在谋划层的落实，以确保决议计划完成失掉包管。另一方面是董事会要监视司理层的举动不侵害公司长处、股东长处。

国际对董事会并没有明白的分类，依据全美董事团结会征询委员会（NACD）提出的功效性分类，可分为把董事会分为四类：
（1）橡皮邮票型董事会（rubber-stamp board）。即双低型。这种作风的董事会，对人际干系的关怀水平和对事情的关怀水平都很低，它不克不及起到董事会的真正作用，每每是为了凑合公法律而组建的。一样平常来说，设在外洋避税港的“皮包公司”多属于此类。另有一些公家关闭型公司，会把董事会看成一种部署。这种董事会每每是团体在董事会里说了算，大概由于紧张人物可以常常晤面，决议计划通常在办理层一级做出，以是，即使是董事会决定，也不外是实行法定步伐罢了。
（2）墟落俱乐部型董事会（Country-club board）。它对人际干系的关怀水平高，对事情的关怀水平低，这种董事会与其说是举行谋划决议计划的，不如说是举行情感相同的。它的特点是，一样平常在召开董事会时每每有许多典礼。关于公司的传奇履历和神话每每呈现在董事会集会上。董事会集会总是遵照一个牢固的形式，在历数完公司的传统之后，便是树碑立传[shù bēi lì chuán]，创新遭到克制，这些董事会每每存在于一些建立较早、成果斐然的公司中。在这种董事会管理下，公司管理实践上有高管层在操纵。
（3）代表型董事会(representative board)。这种作风的董事会对事情的关怀水平要大于人际干系的关怀水平。在如许的董事会里，差别的董事分明代表着差别长处的股东，大概差别的长处相干者，尤其是投资机谈判银行等等。这种董事会的讨论议题很容易被政治化，就像立法构造那样争争持吵，讨论历程每每针锋绝对。如许的董事会“权利的底子宁静衡”显得至关紧张。但这种董事会对企业决议计划有偏重要影响。
（4）专业型董事会（professional board）。这种董事会可以很好实行职能，完成董事会的任务。它既高度存眷事情义务，也高度存眷人际干系。这种作风的构成，与董事长的作用干系亲密，专业型董事会的董事长有很强的向导才能。董事会成员之间的讨论十分务虚、互相了解、互相恭敬。

从董事会布局和运作来看，我国非上市公司的外部董事占绝大少数，董事会布局分歧理招致权利失衡，董事会经过约定切合本人长处的公司司理层，到达层层控制公司目标。
现在，在我国少数的国有企业的董事、司理照旧由控股股东委派而来，其代表股东利用的权利过大，乃至呈现了不少董事长兼任总司理的状况，总司理代替了董事会的局部职权，将董事会排挤，本人办理本人、本人评价本人、成为名副实在的“外部控制人”董事会的功效、分外是其监视功效不健全。
除董事会成员绝大少数是米乐的司理职员，同时广泛缺乏一些帮助机构（专业委员会）等，另有一些企业，董事会下固然设立了各专业委员会，但作用有限，很大水平上是一个专家议事机构，简直全由外部人构成，对公司的高层司理很难起到无效监视作用。

（1）缺乏构成权利制衡的产权底子，股权高度会合。我国上市公司缺乏构成权利制衡的产权底子，次要体现是股权布局的分歧理。我国绝大局部上市公司由国企改制而成，股权高度会合，使得第一大股东使用控股位置简直完全支配了公司董事会，从而招致公司管理布局的不屈衡。
（2）缺乏精良的问责机制。单个董事在看法和举动上每每更多的是代表和寻求自己作为单个团体或代表特定的股东的长处，而不是代表整个公司的长处和寻求公司代价最大化。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明白，每每成为橡皮邮票，形同虚设。在公司信息表露历程中，每每呈现分明的利润利用和股权市场的内情买卖征象。
（3）董事会集会情势化
起首是董事会集会的次数过少，许多企业一年才开一次董事会。其次董事会集会的内容分歧理，我国公司董事会存眷和事情的重心在谋划计划和财政布置上，关于企业开展的久远战略计划存眷度不敷。别的，董事会集会的董事出席率总是居高不下。

中间企业董事会建立，履历了从“试点”到“片面建立”的历程。
第一阶段，2004年开端，经国务院同意，国资委展开标准董事会建立试点，确定神华团体、宝钢团体、诚通控股、中国医药等7家国有企业为第一批试点企业。国资委将内部董事占少数作为中心制度，将一把手卖力制厘革为分权制衡，完成决议计划构造与实行构造的分散，充实发扬董事会在严重战略决议计划、危害管控、司理层办理等方面的作用。
第二阶段开端于2010年，国资委决议中间企业董事会标准制度建立从“试点”转为“片面建立”，试点企业户数不停扩展，举行了包罗国投在内的10家中间企业的董事会标准化建立。
第三阶段是十八届三中全会前后，中间企业董事会标准化建立开端连忙扩容，与第二阶段相比，不但在数目上翻倍，并且在进度上也分明加速。
到2017年，中间企业团体层面公司制改制方案所有批复终了，绝大少数中间企业创建了董事会，此中内部董事占少数。同时，国资委还在局部中间企业展开落实董事会职权试点，把中临时开展决议计划权、司理层成员业绩稽核权、司理层成员薪酬办理权、职工人为分派办理权、严重财政事变办理权等中心职权付与了试点企业董事会。

（1）“一言堂”题目无效办理。已往国有企业中存在一把手“一言堂”的题目，为企业谋划带来了较微风险，同时存在繁殖糜烂的泥土。
（2）运筹决议计划愈加民主迷信。企业外部的董事会成员，不管是党委委员照旧副总司理，与党委布告、总司理是向导与被向导干系，因而，很难提出锋利的意见和发起。而国企董事会创建起内部独立董事的机制，而且对外包部董事的比例提出了明白的要求。内部董事对严重决议计划可以独立宣布意见，绝对比力飘逸、客观，可以无效保证企业的决议计划公道性。理论中，内部董事有严重贰言的，“外部人”根本不会强推，制衡机制起了作用。
（3）企业办理愈加高效标准。建立正董事会，董事会的严厉要求，使司理层和职能部分责任感加强，落实董事会决定愈加敏捷、严厉。同时，经过迷信界定董事会与司理层之间的权责，推进职业司理人制度建立，无效引发司理层生机，进而推进企业疾速开展。
（4）危害管控愈加稳妥无效。内部董事更多地存眷危害，企业防备危害的认识和外部管控才能大大加强。许多董事会试点企业都有议案被董事会反对、缓议或屡次审议才予以经过的状况。比方，神华团体董事会已经在讨论收买西北亚某国一家电厂项目时，内部董事以为项目面对社会危害，反对了收买议案，从而制止了潜伏的丧失。

（1）党的向导与董事会建立相一致。在中间企业中，党委（党组）发扬着向导作用。经过明白党委（党组）研讨讨论是董事会、司理层的前置步伐，把关偏向，剔除不切合国度大局、国企变革偏向、企业开展偏向等事变或备选方案，包管“三重一大”决议计划事变责任明白、步伐明晰，无效躲避潜伏危害。同时，厘清企业党委（党组）“把偏向、管大局、保落实”与董事会“战略办理、迷信决议计划、防控危害”的职责权限，终极严重谋划办理事变仍由董事会或司理层决议计划。
（2）标准董事会承当的职能。一是确保国有资产保值增值的职能。二是保证国度经济社会宁静的职能。关于严重事变的战略管控职能。
（3）聚焦内部董事制度建立。经过一段工夫的试点证明，内部董事的设置，有助于提拔中间企业的国际化和标准化程度；有声望的内部董事可以为公司带来精良名誉，进步企业的吸引力和竞争力；内部董事分外是独立董事可以明显增长董事会独立性，使公司决议计划不受一般股东的搅扰；内部董事进入董事会可以增长要害信息通明度，无效制止了外部控制征象；经过事前控制和多方和谐，可以无效进步企业的危害防控才能。

董事会是公司商业实行机谈判谋划决议计划机构，一样平常的公司惯常地以章程界说董事会职责，而章程简直如出一辙[rú chū yī zhé]的是对《公法律》条款的征引。但现实上，在执法的框架内，股东经过受权界说着董事会的脚色，而董事会也在股东受权范畴内经过对办理层的受权决议着本身的脚色，每个董事会因而而发扬着差别的作用。明晰界定董事会的脚色，即确定一个两边承认的董事会和办理层的职责分界，这是美满其管理、创建高效董事会的出发点，每个董事会该当依据其选择的作用，设计本人的构造布局、选择成员、变革事情步伐以及举动方法等。
董事会从事监视公司和办理层的业绩；审议、订定公司次要决议计划；向办理层提供发起和征询等三类商业，这三品种型运动的特定组合界定了董事会的作用。企业应依据董事会参与公司办理事件的水平上下差别，可以选择“领航员偏好的董事会”和“羁系者偏好的董事会”。

一是公司情况。倘使企业陷于窘境大概呈现大概招致业绩下滑的危害，公司商业的庞大水平高，公司地点行业正处于疾速变革阶段，则要求有愈加投入的董事会。
二是股东的要求。股东的希冀决议着董事会对公司办理事件的到场水平。假如股东与公司谋划间隔较远，大概不太大概有履历、有才能到场公司决议计划与监视，则股东层大概会偏向于更多的依赖于董事会来代行本人的职责。
三是董事会与司理层的干系。当司理层曾经创建了乐成向导公司业绩的履职记载，而且董事会增长了对司理层才能的信托时，董事会大概盼望较少参与公司办理运动，将更多的办理权限移交给司理层。
四是董事会所具有的与其盼望发扬作用相婚配的资源和才能，包罗内部董事可以并乐意投入的事情工夫、董事们的履历和知识，分外是对其任职公司的理解等都是董事会发扬作用的实际束缚。假如董事会大少数是由兼职内部董事组成、大概董事的知识才能有限，则董事会到场公司决议计划与谋划，发扬董事会作用的志愿就会越小。

这个题目必要从企业形状退化纪律以及董事会脚色演化纪律提及。
起首，在市场生态开展历程中，企业形状沿着财产代价链不停演化，履历了股东代价形状、精英代价形状、客户代价形状、长处相干者代价形状等四种典范构造形状，完成了从低级构造形状向初级构造形状的退化。此中，精英代价形状便是人们常说的“金字塔”形，也是中国传统企业形状，通常接纳羁系型董事会；长处相干者代价形状是产业4.0期间的产品，尚未到来，而客户代价形状则是新贸易期间的最佳企业形状，也可以称之为新构造，通常接纳战略型董事会。以是，传统企业转型迈向新构造的历程也是由从“羁系型”董事会迈向“战略型”董事会变化的历程。
其次，在企业形状退化历程中，董事会也产生了响应变革，四种典范的构造形状有四种差别的董事会情势，辨别是单一型董事会、羁系型董事会、战略型董事会、代价性董事会。
传统企业转型，将从精英代价形状迈向客户代价形状，因而董事会也将从“羁系型”董事会迈向“战略型”董事会。

答：次要是由控股股东、亲朋或其署理人组成，所谓单一是指决议计划权与一切权、实行权之间界限并不明晰，均由股东及其署理人利用，一切权利高度会合于单一决议计划者，最初掌握在股东手中，属于一种单人决议计划形式。一样平常传统的民营创业公司以及之前国有企业根本都属于单一型决议计划形式。
单一型董事会完全表现控股股东的意志，明天看来董事会的设置更多是为了切合公法律的要求，因此是一种情势上的决议计划机构，固然企业管理布局也有根本的运作流程与规章制度，但根本形同虚设，而董事会仅仅发扬“橡皮邮票”的作用。现在这种董事会仍然存在，但数目开端渐渐增加。
单一型董事会的题目是没有在企业中构成董事会、监事会、司理层的互相制约机制，由于缺乏对司理层的无效制约与羁系，也没有让司理层全心全意[quán xīn quán yì]于一样平常的谋划事情，十分容易形成企业的决议计划失误以及品德缺失。

次要由股东代表和精英代表构成，所谓“羁系”便是发扬监视、促进、束缚、鼓励等功效。控股权股东控制股东会，精英团队掌握实行权，必要董事会和谐这两个代价主体的代价抵触，这时董事会利用谋划决议计划权，精英团队利用谋划办理权，一切权、决议计划权、实行权之间界限十分明晰。
股东经过董事会决定通报资源代价诉求，精英代表经过董事会决定通报精英代价诉求，两边在董事会中完成代价诉求的和谐。这时董事会为了均衡收益与危害之间的抵牾，对精英团队既要鼓励又要束缚，这两方面功效既统一又一致性招致董事会一定接纳团队协作决议计划形式，这种羁系型董事会是现在传统企业次要接纳的方法。
羁系型董事会次要存在于股东一切权与司理层实行权绝对分散的企业中，由于股东层很难分身到企业的详细谋划决议计划，必需依赖于市场化的职业司理人机制来完成股东的谋划目的，此时使用董事会作为股东与司理层之间的监视与相同桥梁，打开对司理层的过多控制，是比力好的一种管理形式。

战略型董事会因此市场代价需求为导向，充实发扬董事会独立决议计划功效。这时企业股权布局的绝对疏散，股东组成多元化，员工广泛持股，董事会最后由股东代表、精英群体、合资人、员工代表、独立第三方代表配合构成。
当董事会承载着浩繁长处主体的代价诉求时，促使董事会表现企业构造的代价诉求，要求董事代表企业构造而非某个长处主体，因而最初董事会将由少数独立董事组成，构成一种多元独立决议计划形式，即民主决议计划。
由于股东组成绝对疏散，单一股权对企业影响较弱，因而在管理布局中董事会的功效显得十分壮大，战略型董事会使差别代价主体的代价诉求失掉了一致。
万科多年来构成的管理布局便是典范的战略型董事会。战略型董事会由于短少足以控制企业决议计划的大股东，十分容易遭到内部蛮横资源的参与，万宝之争表现的便是这种管理形式的严重缺陷。
战略型董事会由于短少股东控制，还十分容易构成外部人控制，董事会会使用本人对企业决议计划的控制权为本身掠夺长处。这就必要社会羁系机构（相似于证券买卖所）对此类公司的管理实验无效的羁系。可以说，内部羁系情况的成熟，对战略董事会的构成至关紧张。

董事会的次要职责包罗以下四个方面：
（1）确定公司严重决议计划。
（2）监视和评价战略计划和年度预算。
考核公司严重投资方案
审批公司利润分派方案和盈余方案
审批公司增长或增加注册资源方案以及刊行公司债权方案
决议公司兼并、分散息争散的方案
决议公司外部构造布局和高层的办理机构设置
（3）监视公司办理层。
卖力公司总裁的继任方案
约定或解职公司总裁
依据总裁提名，约定或解职公司副总裁、财政总监等公司初级办理职员
评价最高办理层的业绩
决议高层办理职员的薪酬方案
创建和维持步伐来包管公司中的执法和品德做法
（4）与股东的相同。
卖力调集股东大会，并向股东大会陈诉事情
卖力实行或和谐股东大会的决定
卖力与内部股东的相同方案
（5）董事会本身建立。
董事职员的保举
董事会集会的设定、日程协议同意题

众所周知，古代公司管理的一个典范特性是一切权与谋划权的分散，在这种状况下，企业必要增加署理危害，控制署理本钱，其中心便是建立一个专业董事会。
想要创建专业董事会的条件就要先办理董事会的构成题目，应推进董事会成员的多元化，引入内部董事、独立董事、职工董事，改动权利过于会合、外部人控制的格式，进步决议计划的迷信性和决议计划服从。
确保署理人不会背叛委托人的基本长处，以到达对公司外部决议计划层、谋划层的监视、制衡，推进公司的可继续开展。

董事会布局的设计在董事会管理中颇受存眷，次要是由于布局是可察看的且布局的变革是可权衡的，但并没有普适性抱负的董事会布局模子，只要一些国际外配合履历参照。
起首，董事会运作布局必需包管整个董事会的独立性。董事会关于公司的事件应该可以利用客观独立的判别，依据公司和股东的最大长处实行职责。
其次，美满董事会下设的专业委员会，董事会专业委员会是指由董事会设立的由公司董事构成的，利用董事会局部权益大概为董事会利用权益提供协助的董事会外部分支机构。
董事会是集会构造，在董事会外部设立委员会并使其发扬作用可以在肯定水平上克制司理层中心主义征象。
别的，诸如评价办理层的体现和对董事及办理层实行职务的审计也必要监视主体在董事和办理层一样平常实行职务的历程中加以观察和评价，仅仅依托董事会集会的讨论是不敷的，经过将董事会的事情在差别委员会中举行分工，将有助于进步董事会的事情服从，有助于进步董事的本质和履历，有助于内部董事增强他们的的监视并到场公司事件，也更容易明白董事的任务和责任。

一样平常企业：均需依据《公法律》的要求设定董事会范围。《公法律》划定，设置董事会的有限责任公司，成员范围在3人至13人（第四十四条），有限公司[yǒu xiàn gōng sī]的董事会范围在5人至19人（第一百零八条）。
由国务院国资委实行出资人职责的国有独资公司：董事会准绳上不少于9人，未几于13人（《董事会试点中间企业董事会标准运作暂行措施》的关照）。
上市公司：除《公法律》外，无其他特别标准束缚

董事会范围越大，举行红利办理的大概性越大，公司的绩效也就越差。董事会范围偏大，同时也影响着董事会在决议计划中的相同和和谐，低落了董事会的决议计划服从。
除了独立董事外，上市公司董事会包括了肯定比例的非实行董事。这些董事是大股东的代表，每每不在公司支付薪酬也不持有公司股票，他们也是董事会范围过大的紧张缘故原由。
进步独立董事比例应该从减少董事会范围动手，而不是鼎力引进独立董事。

董事会不是越大越好，董事也不是越多越好，这是一个决议计划机构，要包管须要的服从，以是在设计董事会职员的时分，除了思索公司的股权布局、管理目的以及相干政策要求外，还必要本着与企业开展阶段相顺应的根本思绪，从小起步，迷信至上。
假如是方才建立的公司，正处在企业开展的初期阶段，可以联合政策设置3人董事会，进步决议计划服从结果。
假如公司开端进入到市场化疾速开展的阶段，有了多元股东，必要内部支持，这时可以思索增长董事名额，创建5人、7人董事会。
假如公司进入了成熟期，市场范围较大，创建了上司投资企业、开端天下商业结构，而且有更多的资源市场和社会监视要求，可以持续增长董事会成员，丰厚董事泉源，创建7人、9人的董事会。
若企业曾经成为一家天下性、国际性、团体性公司，可以加以思索建立10人以上的董事会。假使还没到达这个阶段，临时不发起董事会“虚胖”。

企业在建立专业的董事会时，应推进董事会成员的多元化，引入内部董事、独立董事、职工董事，改动权利过于会合、外部人控制的格式，以到达对公司外部决议计划层、谋划层的监视、制衡作用。
董事会的组成是要构成正董事会，次要参照以下几个方面：
1）董事会布局的均衡：
董事会的布局包罗知识布局、年事布局、技艺布局、股权布局、职能布局等等。一个布局公道、均衡的董事会可以高效地订定出团体要害战略的决议计划，进而无益于团体临时和短期的绩效。董事会应该明白作为一个团队，它所必要的技艺和阅历，实时增补现有人力资源，并为将来的必要举行人才培育和储藏。
2）坚持董事会的多样性：
董事选拔的次要目标是提名那些具有种种专业知识、技艺和特长的团体，从而有助于团体的准确决议计划和乐成谋划。因而，董事会应该扩展人才库，愈加普遍地席卷切合将来战略要求的候选人，使董事会取得最有代价的人才。
3）联合团体开展的实践必要：
在团体发展和厘革的差别阶段和差别时期，要求董事们具有差别的本质和才能。董事会应不停地思索团体的实践情况和战略必要，决议何种董事本质与才能最有利于推进董事会绩效的改良，有利于团体如今和将来的乐成，有利于团体在差别阶段拥有最符合和最无效的人力资源。   

董事会的决议计划迷信性，一局部泉源于其布局上的多元化、独立性。以是各个国度、少量企业理论都指向要求一个布局绝对丰厚多元的董事会。
依据现有划定，一样平常国有企业董事会要包罗三类职员：
第一类，公司外部局部初级办理职员要成为董事会成员。党委布告要兼任董事长，专职党委副布告要进入董事会，总司理进入董事会，其他初级办理职员视必要担当董事。
第二类，股东派任企业内部职员。这一类职员通常称为内部董事，是股东单元选派担当企业董事的专职大概兼职职员。依照相干政策要求，在切合条件的企业，内部董事要占少数。如许的布置，是盼望关于企业外部职员构成制衡，突出决议计划的独立性。
第三类，职工董事。职工董事是经过职工代表大会推举，代表职工民主到场企业办理的要害岗亭。
除此之外，由于各家企业的开展阶段和商业特点差别，还可以依据必要装备其他董事成员。好比，预备上市的企业，必要更多内部专家力气的企业，可以增长独立董事岗亭；科技含量高的企业，可以增长迷信家进入董事会等等。

董事会成员有许多范例，比方，董事可以是外部董事、内部董事、实行董事、非实行董事、独立董事、非独立董事、职工董事等。但，这几品种型的董事并不是并列的干系。好比外部董事与内部董事绝对应，实行董事与非实行董事绝对应，独立董事与非独立董事绝对应，准绳上不克不及任意混用。